1. Introdução: o ágio ainda é um instrumento válido de planejamento?
O ágio sempre ocupou posição central nas operações de fusões e aquisições (M&A), especialmente como mecanismo de eficiência tributária por meio da amortização fiscal decorrente da aquisição de participações societárias.
Com o passar dos anos, contudo, o tema deixou de ser apenas técnico e passou a integrar o núcleo dos maiores contenciosos fiscais do país. A dúvida prática é direta: em 2026, ainda é possível amortizar ágio sem correr risco elevado de autuação?
A resposta é: sim, desde que exista substância econômica real e propósito negocial comprovável.
2. O conceito jurídico do ágio e sua função
O ágio surge quando o valor pago na aquisição de uma participação societária supera o patrimônio líquido contábil da empresa adquirida. Esse excedente pode estar ligado a:
expectativa de rentabilidade futura;
sinergias operacionais;
marca, clientela e posição de mercado;
eficiência econômica da combinação empresarial.
Do ponto de vista tributário, a legislação admite a amortização do ágio quando ele decorre de fundamento econômico legítimo, especialmente a rentabilidade futura.
3. Onde nasce o conflito com o Fisco
A atuação da Receita Federal do Brasil passou a se concentrar menos na existência formal do ágio e mais na realidade da operação que o gerou.
As principais linhas de glosa envolvem:
operações internas no mesmo grupo econômico;
reorganizações societárias prévias sem função operacional;
empresas-veículo sem atividade real;
circularidade financeira;
ausência de risco econômico efetivo.
Nesses casos, o Fisco sustenta que o ágio é artificial, criado apenas para gerar benefício fiscal.
4. Propósito negocial: o ponto de ruptura
O elemento decisivo passou a ser o propósito negocial. Não basta que a operação seja lícita do ponto de vista societário; é necessário demonstrar que ela faz sentido econômico além da economia tributária.
Estruturas em que a única consequência relevante é a geração de despesa dedutível tendem a ser desconsideradas. O debate deixa de ser “a lei permite” e passa a ser “a operação se sustenta economicamente?”.
4.1. O papel do CARF na consolidação do entendimento
No contencioso administrativo, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais consolidou critérios rigorosos, valorizando:
documentação contemporânea à operação;
laudos de avaliação independentes;
coerência entre a estrutura societária e a atividade empresarial;
efetiva integração operacional após o M&A.
A ausência desses elementos costuma resultar na manutenção da glosa.
5. Substância sobre a forma: a lógica dominante
A jurisprudência administrativa e judicial converge para a aplicação do princípio da substância sobre a forma. Operações juridicamente válidas podem ser desconsideradas se:
não houver risco real assumido;
a empresa adquirente não exercer controle efetivo;
o ágio não estiver vinculado à geração de resultados;
a estrutura for desmontada logo após a amortização.
A amortização fiscal deixou de ser tratada como direito automático e passou a ser ônus probatório do contribuinte.
6. Riscos atuais e estratégias defensivas
Em 2026, os maiores riscos estão em estruturas antigas, replicadas sem revisão, ou em operações desenhadas exclusivamente para fins fiscais.
Por outro lado, reduzem significativamente o risco:
planejamento prévio com racional econômico claro;
integração operacional real pós-aquisição;
governança e documentação robustas;
alinhamento entre contabilidade, finanças e estratégia empresarial.
O custo de não documentar adequadamente o ágio costuma ser muito superior ao benefício fiscal esperado.
7. Conclusão: o ágio não morreu, mas deixou de ser automático
A amortização do ágio continua juridicamente possível, mas não sobrevive sem substância econômica. Em um ambiente de fiscalização sofisticada, estruturas artificiais tendem a ser rapidamente desconstituídas.
No Direito Tributário contemporâneo, a mensagem é clara:
o ágio é instrumento legítimo quando nasce de negócio real; quando nasce só no papel, vira passivo fiscal.