O diretor pode ser responsabilizado por omissão quando deixar de praticar ato que lhe competia e dessa inércia resultar dano à empresa, a sócios ou a terceiros.
A responsabilidade não decorre apenas de atos comissivos. A omissão relevante, quando há dever legal ou contratual de agir, também pode gerar consequências jurídicas.
O exercício do cargo impõe deveres de diligência, lealdade e cuidado.
Quando a omissão pode gerar responsabilidade
A responsabilização pode ocorrer quando o diretor:
• Deixa de fiscalizar irregularidades evidentes
• Não adota providências diante de fraude conhecida
• Ignora descumprimento de obrigação legal
• Deixa de convocar reunião obrigatória
• Permite prática reiterada de atos ilícitos
É necessário demonstrar o dever de agir e o nexo entre a omissão e o prejuízo causado.
Dever de diligência
O diretor deve atuar com o cuidado que pessoa prudente empregaria na administração de seus próprios negócios.
Isso envolve:
• Acompanhamento da situação financeira
• Supervisão de subordinados
• Cumprimento de obrigações regulatórias
• Tomada de decisões informadas
A negligência grave pode fundamentar responsabilização pessoal.
Limites da responsabilidade
Nem toda falha de resultado gera responsabilidade.
A responsabilização exige, em regra:
• Existência de dever jurídico de agir
• Conduta omissiva relevante
• Dano comprovado
• Nexo causal
• Culpa ou dolo
Decisões empresariais tomadas de boa-fé e dentro do risco normal da atividade tendem a não gerar responsabilização automática.
Possíveis consequências
Se caracterizada a omissão ilícita, podem ocorrer:
• Indenização por perdas e danos
• Ação de responsabilidade promovida pela sociedade
• Responsabilização perante terceiros
• Reflexos em esfera administrativa ou regulatória
A extensão da responsabilidade dependerá da gravidade do caso.
Atenção
O cargo de direção não implica responsabilidade ilimitada, mas impõe dever ativo de cuidado e fiscalização.
A omissão relevante, quando viola dever jurídico e causa prejuízo, pode gerar responsabilização pessoal.
Cada caso deve ser analisado individualmente, considerando as atribuições do diretor, o contexto da omissão e as provas existentes.