1. Introdução: sair da sociedade não encerra o conflito
A dissolução parcial ocorre quando um sócio se retira, é excluído ou falece, sem extinção da sociedade. O ponto sensível não é a saída em si, mas quanto esse sócio tem direito a receber.
É nesse momento que surgem os maiores litígios empresariais: critérios de avaliação divergentes, balanços inflados ou subavaliados e disputas sobre ativos intangíveis. A pergunta central é objetiva: como calcular corretamente os haveres do sócio retirante?
2. O critério jurídico central: balanço de determinação
A regra construída pela jurisprudência é clara: os haveres devem ser apurados por meio de balanço de determinação, levantado na data da resolução da sociedade em relação ao sócio.
Esse balanço não se confunde com o balanço contábil ordinário. Ele tem finalidade específica: retratar o valor real do patrimônio da sociedade, como se estivesse sendo liquidada naquele momento, mas sem dissolução total.
O entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça afasta critérios automáticos baseados apenas no valor contábil histórico.
3. Data-base da apuração: ponto crítico do conflito
A data da resolução é elemento essencial, pois define:
quais ativos e passivos entram no cálculo;
se lucros posteriores são excluídos;
se prejuízos supervenientes afetam ou não os haveres.
Em regra, considera-se a data:
da retirada formal;
da exclusão judicial ou extrajudicial;
do falecimento, no caso de sucessão.
Alterar artificialmente a data-base costuma gerar distorções e é causa frequente de anulação da apuração.
4. O que entra no cálculo dos haveres
No balanço de determinação, devem ser considerados:
ativos tangíveis e intangíveis;
passivos reais e contingentes;
créditos a receber;
estoques avaliados a valor de mercado;
bens do ativo imobilizado;
fundo de comércio, quando existente.
O ponto sensível está nos intangíveis: marca, clientela, contratos em curso e potencial de geração de resultados. Ignorá-los pode significar subavaliação indevida da participação societária.
4.1. Lucros futuros entram no cálculo?
A regra é negativa. Lucros futuros não são incluídos, pois ainda não integraram o patrimônio da sociedade na data da resolução.
O que se admite é a consideração da capacidade de geração de resultados como elemento de avaliação do ativo intangível, e não como antecipação de lucros.
5. Critérios contratuais x controle judicial
O contrato social pode prever critérios específicos de apuração, como:
valor patrimonial;
avaliação por empresa especializada;
exclusão de determinados ativos.
Essas cláusulas são válidas desde que não gerem enriquecimento sem causa ou violação da boa-fé. O Judiciário intervém quando o critério contratual:
impede a justa apuração do valor;
cria vantagem excessiva aos sócios remanescentes;
esvazia economicamente a participação do retirante.
A autonomia privada não autoriza distorção patrimonial.
6. Forma de pagamento e impacto financeiro
Outro foco de litígio é a forma de pagamento dos haveres. A jurisprudência admite:
pagamento parcelado;
correção monetária;
juros a partir da apuração.
O parcelamento deve equilibrar dois interesses legítimos: o direito de crédito do sócio retirante e a preservação da atividade empresarial.
Parcelamentos abusivamente longos ou sem atualização tendem a ser rechaçados.
7. Conclusão: apurar haveres é exercício técnico, não político
A dissolução parcial exige rigor técnico e neutralidade. A apuração de haveres não pode ser usada como instrumento de punição ao sócio que sai nem como mecanismo de proteção artificial dos que ficam.
No Direito Societário contemporâneo, a lógica é objetiva:
o sócio retirante tem direito ao valor real de sua participação — nem mais, nem menos.